市场对所有有志参与商业银行设立的机构都给予热情的回应。但从理性上分析，新设商业银行或许并不是一项“好买卖”，投入大，风险高，回报不确定。至少在银行设立后的三五年内，它有几个“生死关”要过。　　 

8 月9 日，我国银行监管部门公告，就《中资商业银行行政许可事项实施办法( 征求意见稿)》公开征求意见。该公告引起了市场强烈的关注，一些机构纷纷表示有意向监管部门提出设立商业银行的申请。 

市场反应相当积极，毕竟自从1995年《中华人民共和国商业银行法》首次颁布实施以来，除了外资商业银行，目前没有一家中资商业银行获得设立许可( 不包括改制重组)。 

虽然公告的“征求意见稿”内容实际上是针对涉及商业银行的所有行政许可事项( 包括主体资格和业务开办等)，但其中涉及“新设商业银行”的条件、程序，规定得仍很“粗线条”。如果没有实施细则，甚至不具备可操作性，但该《办法》终究在《商业银行法》的基 

础上迈出了实质性的第一步，这对中国多层次金融市场的建设，改善金融公平状况，仍是十分积极的。 

事实上，市场对所有有志参与商业银行设立的机构都给予热情的回应。但从理性上分析，新设商业银行或许并不是一项“好买卖”，投入大，风险高，回报不确定。至少在银行设立后的三五年内，它有几个“生死关”要过。 

第一关是治理关。所有上市公司应该具备的治理标准，商业银行都必须具备；除此之外，围绕“保护存款人利益”的外部治理要求，要优先于“保护股东利益”的内部治理要求。内幕交易、利益输送是被严厉禁止的。在特定条件下，“有限责任”的面纱会被刺穿，股东、 

经理人可能要面临更大的法律责任。比如，个人被市场禁入。试问，目前有哪家非金融类公司自信，或市场相信，它已经实质上具备了高标准的公司治理？ 

第二关是资本关。商业银行由于其特殊的高杠杆营运属性和信用扩张能力，其资本安全受到最严厉的监管。在银行营运中，不管是对冲风险和亏损，还是扩大业务规模，都会产生持续、刚性的资本需求。商业银行要么有特色，要么有增长，否则就会被淘汰，其中资本都 

是生命线。试问，民营企业持续的资本动员能力有多大？耐心有多强？ 

第三关是成长和盈利关。根据2013年央行最新一期“银行人民币信贷收支表”统计数据，大型银行的资金来源规模为64.95 万亿( 即工、农、中、建、交、国开行、邮储等七家)，中小型银行的资金来源规模为33.23 万亿。中国银行业金融资源集中度如此之高，反证了中小型银行增长的迫切和艰难。在“银行网点多过米铺”的时代，新设民营商业银 

行应该在哪些领域寻找属于自己的成长空间？ 

任何投资都有市场培育期，民营商业银行当然也不例外。市场扩张、风险消耗、治理和组织成本以及考核激励，都需要付出大量的费用，因此，在设立之初的几年，银行经营亏损的风险是很大的。但更大的挑战恐怕还在于：利率市场化因素给新设商业银行的盈利前景带来了最大的不确定性。没有了利率的管制，小银行的融资成本会变得毫无优势。 

粗粗算来三、五关，关关都是难过又必须过的“生死关”。 

投资设立一家商业银行很难，投资设立一家民营商业银行更是一场前途未卜的长征。金融市场需要多层次、多类型的商业银行，但付诸于行动之前，需要细思量，慎之又慎。